Изменение состава участников

→ Получить консультацию юриста

В процессе работы любой организации могут происходить трансформации, в том числе и изменения в составе её участников. Когда речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью (ООО), смена состава участников требует обязательной государственной регистрации.

Законодательство предусматривает несколько способов изменения состава участников ООО:

Выход участника или участников из ООО. Этот вариант возможен только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Также законом установлены ограничения: запрещено выходить из общества единственному участнику или всем участникам одновременно, так как после этого в обществе не останется ни одного участника.

Если участник решил выйти из общества, он должен подать соответствующее заявление. После этого общество выплачивает ему действительную стоимость его доли. Затем общее собрание участников принимает решение о распределении доли вышедшего участника и о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Наконец, изменения регистрируются в ЕГРЮЛ.

Принятие нового участника в ООО в связи с увеличением уставного капитала за счёт вклада третьего лица. Эта процедура возможна, если она предусмотрена уставом общества. Сначала необходимо получить заявление от третьего лица (нового участника) о его намерении вступить в общество и внести вклад. На основании этого заявления общество принимает решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала за счёт его вклада.

Затем общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала за счёт вклада третьего лица. Эта процедура подлежит регистрации в налоговом органе как внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Таким образом, при изменении состава участников путём внесения дополнительного вклада в уставной капитал одновременно увеличивается размер уставного капитала и изменяется состав участников общества.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО. При этом способе необходимо учесть, что сделка требует нотариального заверения. Также необходимо соблюдать требования, установленные законодательством.

В первую очередь, право участника общества продать свою долю или часть доли в уставном капитале должно быть закреплено в уставе ООО. При проведении сделки купли-продажи доли уставного капитала третьему лицу необходимо учитывать права участников общества, так как законом предусмотрено их преимущественное право покупки доли или части доли. Поэтому в процессе сделки возникает необходимость уведомления участников общества о намерении продажи доли и получения отказа от использования преимущественного права покупки. Эту процедуру можно считать первоначальным этапом проведения сделки.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. После нотариального удостоверения сделки нотариус передаёт в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в реестр.

Наследование доли умершего участника ООО. Для этого необходимо направить заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником, исполнителем завещания или нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Если умерший участник не оставил завещания, и доля наследуется по закону, то в период между его смертью и переходом доли к обществу она может находиться в доверительном управлении. Если же умерший участник оставил завещание с назначенным исполнителем, то права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Согласно уставу общества, передача доли в уставном капитале наследникам или правопреемникам юридических лиц, которые были участниками общества, а также передача доли ликвидированного юридического лица его учредителям (участникам), обладающим вещными или обязательственными правами на имущество этого лица, может осуществляться исключительно с одобрения остальных участников общества.

Устав общества может предусматривать различные процедуры для получения согласия участников на передачу доли или её части в уставном капитале третьим лицам, в зависимости от причин такой передачи.

Если у вас возникнут вопросы, связанные с государственной перерегистрацией юридического лица, в том числе по изменению состава участников вашего общества с ограниченной ответственностью, юристы Консалтинговой Группы Ви Эф Эс предоставят вам оперативные и профессиональные консультации.